我国正在推进金融供给侧结构性改革，解决我国实体经济需求与金融供给侧之间的矛盾，而充分发挥资本市场的枢纽作用成为关键举措。

2020年11月25日，中央政治局委员、国务院副总理刘鹤在《人民日报》刊发的署名文章《加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局》中指出，坚持以服务实体经济为方向，对金融体系进行结构性调整，大力提高直接融资比重，改革优化政策性金融，完善金融支持创新的政策，发挥资本市场对于推动科技、资本和实体经济高水平循环的枢纽作用，提升金融科技水平。

私募基金管理公司作为资本与产业的连接器，是资源与资本的有效配置手段，天然适合作为产业大资本、国有大资本的产业雷达、孵化器、能力池。为快速建立一家优秀的基金管理公司，“并购”成为一些产业大资本、国有大资本的选择。

根据和君在私募股权投资基金领域的实践积累，特别是近来作为某些国有大资本收购私募基金管理公司的顾问，代表其进行尽职调查、设计交易方案的经验，本文将对国有资本并购基金管理公司的关键问题进行探讨。

对于国有资本来说，除去内部审批程序外，收购一家已登记备案的私募基金管理公司的整体工作流程可以分为三大阶段：

1、准备阶段：

(1)     确定并购战略，收购方依据发展战略进行并购需求分析，确定并购标准，明确整个收购工作的目标和方向；

(2)     确立并购意向，根据并购战略寻找适合的私募基金管理公司并建立初步收购意向；

(3)     开展尽职调查，收购方对基金管理公司开展关于财务、法律、业务的全面尽职调查，形成尽职调查报告。全面尽调是开展并购交易的基础，关于尽职调查的重点问题，可点击文章《如何对私募基金管理公司进行尽职调查并判断其价值？》查看；

(4)     进行谈判协商，进一步明确双方意愿、诉求、条件。谈判节奏的把握是一项艺术，包括与交易对手、监管机构的沟通；

(5)     设计交易方案，根据双方交易目标，结合尽职调查及双方谈判结果，制定并购交易方案。

2、实施阶段：

(1)执行交易方案，对方案条款进行严格执行，保障交易双方利益；

(2)完成并购交易，签署股权转让协议等一系列交割文件并办理工商变更登记；完成协会重大事项变更及公示。

并购方案应以并购战略为导向，基于尽职调查、谈判协商的工作成果制定，需要准确体现交易双方意志，规避交易风险，同时使双方均能够实现交易目标、双方利益得到保障。

首先，在确定公司估值后，需综合考虑交易双方诉求以确定收购比例、交易方式。如标的公司在交易前除实控人外还有其他小股东，根据交易目的、小股东背景与配合度等因素，考虑是否保留小股东。同时，需要考虑原股东对交易资金的用途以明确交易方式，即新股增发和老股交易的比例。

其次，将尽职调查中发现的风险事项解决措施作为交易前提事项进行约定，与其他需要在交易前确认的事项一并成为并购交易前提条件。同时，还应提醒收购方注意的是，基金管理公司在管基金的LP对于并购交易的书面确认也应作为前提条件。

再者，一般来说，基金管理公司的核心价值体现在人员与已投项目上，特别是核心团队，是多数收购方的主要目的。业务尽职调查已对人员结构、能力素养以及项目质地进行分析，识别出核心团队及优质项目。在方案设计中，需要对保障人员及资产稳定性作出约定，如约定核心团队任职时间、承诺保留合理的人员并进行优化、要求签署竞业禁止协议、约定启动交易后且交易完成前已投项目转让需经过收购方同意等。为了更好的绑定核心团队，在条件允许的前提下，可考虑实行股权激励计划。

最后，为保障交易的顺利推进，应明确交易步骤与交易保障措施。交易步骤包括交易前提事项的处理事项与时间节点、交易款项支付条件与时间等，严格把控各关键节点。交易保障措施可以考虑为业绩承诺、收购后公司治理、分期付款方式等。