“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，利用实际享有的超过责任承担能力的控制权，作出谋求私人利益的决策，而后果由大量中小股东被迫承受，造成股东利益受损。中国上市公司的“内部人控制”现象，往往与国有股“所有者虚位”相伴而生。我国国有控股上市公司普遍存在的问题，是由于国有股、法人股不能流通，国有股权变成虚设，国有股东权不清晰、不明确，进而使国家所有权的代理行使问题得不到妥善的解决，导致了“内部人控制”现象严重。内部人控制与控股股东行为通常密不可分。为使国有企业能够成功改制上市，又不更多地触动内部人的利益，在中国证券市场成立初期，大多国有企业在改制实践中将原公司母体改变为“控股公司”（亦称“存续公司”或“集团公司”）作为上市公司的国有控股机构。这种做法几乎变成了一种普遍的“模式”。但是，从最近几年实践效果来看，这种“模式”很难保证所有者职能到位，也很难产生正常的股东行为。目前，大多数国有控股上市公司采取由授权投资机构（控股公司、国有资产经营公司、集团公司等）全权代理行使国有股权的办法。由于“授权投资机构”一旦建立，就会有自己区别于国家和其他股东的独立利益，同时，这些机构全权代表国家所有者，因而在行使经营管理权时缺少经营监督机制。当内部人行为偏离委托人的目标而不受到相应的约束时，就出现了经营者的“代理风险”或“内部人控制”问题，最终损害了作为所有者的股东的利益。鼓励混改，优化国有控制公司的股权结构，这是利用好“内部人控制”的前提条件。在对国有大中型企业进行股份制改造过程中，当务之急是改变国有股占据控股地位，甚至是唯一大股东的格局。随着资本和金融市场的不断完善和成熟，通过信托责任和持股份额来参与企业的公司治理结构的机构投资者，在未来市场演进和发展中扮演着极其重要的角色。机构投资者的活跃程度代表了市场的发展方向，他们虽然主要追求股票的投资回报，不干预经营者的具体运作，但比起散户，更关心自己所投资的公司的经营状况。当公司出现问题时，机构投资者可以行动起来对领导班子进行整顿，这被称作“机构投资者的觉醒”，从原先的“消极股东”转变为“积极股东”。这样，机构投资者可以在一定程度上代表和反映中小股东的利益和声音。通过对经理层的监督，可以使他们从监管活动中获得的收益大于他们付出的时间成本。同时，通过机构投资者的参与，可以优化公司的治理效能，提高和改善企业经营绩效。这样，既保证了作为“内部人”的经营者应有的经营自主权，又为它构筑一道所有权约束网。强化股东大会的职能。股东会是公司最高权力机构，具有最高权威性和最大约束力。但由于股东会不是常设机构，公司规模的扩大和股份的逐步分散，使得股东参加股东会的积极性大大降低，股东会逐步空壳化。董事会及其领导下的经营层成为公司的权力中心，权力机制的失衡最终会影响公司运作机制及其目标的实现。因此，公司治理中必须采取有效机制，保护股东权利，并使股东权力得以方便有效地行使，使股东会对董事会的监督制衡机制得以落实。
强化监事会对董事会及经营层的监督作用。监事会主席和董事长不能来自同一股东单位，以防范相互串通而失去制衡的作用；可以通过适当增加监事会中外部监事的比例，来增强监事会的独立性。赋予监事会对董事会重大决议的表决权，具体内容可以由公司章程规定，但至少应该包括公司的重大投资项目，涉及股东权益的重大调整事项等。改变监事会事后监管模式，兼顾事前和事中监管。
建立有效的激励机制，将促使职业经理人将股东的利益放在首位，可以从薪酬、股票和期权三个方面考虑。薪酬激励可以短期快速提升职业经理人的业绩；股票和期权可以长期激励职业经理人，约束经营者行为，减少企业的直接成本，防止企业经营者的短期经营行为，促进企业的长远发展。
想要杜绝内部人控制问题，不仅要完善企业内部治理机制，还要考虑外部市场环境。产品竞争市场能从外部环境角度自动规范企业治理，市场淘汰机制可以规范职业经理人的行为，因为徇私行为会影响其个人名誉和未来发展，这使得职业经理人将股东的利益放在第一位，有利于降低“内部人控制“问题的出现。资本市场能够及时反映企业治理情况，揭露企业内部治理问题，因而需健全规范的资本市场，强化资本市场的外部监督职能，改进内部信息和沟通机制，减少信息不对称现象，加大披露力度，健全信息披露系统。
