最新的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“公司法修订草案”），相较于现行《公司法》要求公司必须设立监事会或监事，公司法修订草案第六十四条新增规定，允许设审计委员会的有限责任公司、审计委员会成员超过半数为非执行董事的股份有限公司等，不设监事会或监事（以下统称为“监事会”）。公司法修订草案为什么如此规定？我们认为主要可从以下三方面来考虑。

现行《公司法》对于监事会的职责要求只有原则性的参考价值，证监会发布的《上市公司监事会工作指引》对上市公司监事会的设置要求也不具有强制性，导致监事会作为与董事会并行存在的专职监督机构，缺乏保障其有效行使法定监督职权的配套机制，如任职资格要求、必要的知情权、对董事会人事的影响力、对特定业务的否决权等，导致监事会未获得相对于董事会和经理层的足够的独立性，在公司治理中容易被边缘化，职权难以真正发挥。

美国从萨班斯法案开始不断强化独立董事的功能，要求上市公司必须设置审计委员会，同时担任审计委员会成员的独立董事应当符合独立性的标准，并赋予审计委员会更多的法定职权。相较于设监事会的双层制，只设审计委员会的单层制董事会中，负责监督的董事本身就作为董事会成员，参与董事会决策，相较于不参与经营管理的监事来说，知情权可以得到充分的保障，获取信息的能力很强，能更有效地支撑其履行监督的职能，尤其是在监事会难以覆盖的事前、事中监督方面。因此，公司法修订草案对于股份有限公司不设监事会的要求是，审计委员会中必须有超过半数的非执行董事。

公司法修订草案中规定，审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。除财会方面以外，审计委员会还需要对公司业务实施监督，此类职权需要在公司章程予以明确，使会计监督助力业务监督，充分发挥审计委员会的监督职能。此外，为进一步加强审计委员会的独立性，需要在公司章程中明确审计委员区别于其他专门委员会的与董事会的关系，其他专门委员会是从结构上支撑董事会决策，而审计委员会因履行法定监督职责而对特定事项具有最终裁决权，避免审计委员会的决议被董事会取代，无法落实监督职责。