2020年5月30日，国资委考核分配局对外公布了《中央企业控股上市公司实施股权激励的工作指引》，这是自2006年《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》实施以来，对该文件及后续补充的各通知类文件的一个归口整理，厘清了《试行办法》中的一些未明确事项：

1、放宽中小市值企业首次激励的总额
由于《试行办法》规定首次激励应控制在总股本的1%以内，造成很多中小市值企业首次实施过程中出现激励总量过少，难以落地的情况。新《工作指引》第二十一条规定，首次激励授予股票的数量原则上应控制在总股本的1%以内，中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮至总股本的3%以内。

2、及时跟进科创板发展，更新总额限定
新《工作指引》第二十条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（与老文件未变化），科创板上市公司累计不超过股本总额的20%（对科创板新形势进行跟进）。

3、对连续授予情况进行约定
新《工作指引》第二十三条规定，鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。

4、增加预留
为配合市场化选聘改革并与《上市公司股权激励管理办法》保持一致，上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20％，预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。

5、将境内上市企业定价方式与《管理办法》进行统一
由于之前《试行办法》规定“上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”

与《上市公司股权激励管理办法》不一致，就造成过去国企上市公司在实施时需要按照两个管理文件去定价，现新的工作指引与《管理办法》靠拢，进行了统一。

6、将激励对象授予额度进行了明确并进行分类
根据文件第三十四条规定，将境内与境外上市企业董事及高级管理人员的授予额度统一为不高于薪酬总水平的40%，同时管理、技术及业务骨干等其他激励对象可参照执行，也可由董事会合理确定。

7、实际获得的收益超过授予测算时不再进行总额控制
由于资本市场具有波动性，授予时不超过40%的测算经常会因为股市行情看涨而失效。06年颁布《试行办法》时并没有考虑到资本市场的波性问题，08年《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》提出的处理办法是若已经出现实际收益超过上述比重了，要么放弃行权，要么将行权收益上交公司。新的《工作指引》把激励对象获得的收益作为投资性收益，不再设置调控上限。

8、明确了“上持下”的问题
“上持下”是一个由来已久的“模糊地带”，新《工作指引》第十六条规定，上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。应当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。

但要注意：“中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。”

9、为考核指标提供了参考项并做出相应指引
分别列出反映“股东回报和公司价值创造”、“企业持续成长能力”及“企业运营质量”三类指标的参考项，并指出中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值（EVA）或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业（资产负债率超过80%），一般应当选择资产负债率作为考核指标。

10. 明确限制性股票的成本测算不可使用B-S模型
新《工作指引》第三十三条规定，“上市公司实行限制性股票激励方式的，在计算单位权益公允价值时，不应低于限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额。”

同时在文件附注页对期权及股票增值权计算成本时参数的选择进行了原则上的限定。

11、提出针对特定情况，建议回购作为股票来源
新《工作指引》第十三条规定，对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。