|| 作者：张文娣 和君集团国有资本与国企改革研究中心研究员、和君咨询高级咨询师  

国有改制企业由于历史原因形成了众多员工老股东，且通常没有较为健全和科学合理的股权激励配套制度，导致在重新实施真正的股权激励方案时，会暴露出诸多遗留问题和滋生矛盾。这里需要着重注意新老股东利益平衡的问题：若过度强调奋斗者精神，则会损害老股东利益从而影响稳定；但若过度兼顾老股东利益，又会对新股东（激励对象）产生新的不公平，打击激励对象积极性从而不利于发展。我们通常建议秉持三大原则：

一是“尊重老股历史”。不属于本次激励对象的老股东，已持股可不强制清退；属于本次激励对象的老股东，截至本次股权激励实施前已持股数量超出与之相似的激励岗位对应激励份额时，超出的股权也不做强制减持。我们通常不建议对老股东已持股权立即做强制减持或清退处理，否则容易引起老股东的不满，激化矛盾。

二是“面向未来要区分对待”。一方面，不属于本次激励对象的老股东，一是不可再增持股权，二是公司未来通过陆续向激励对象增发新股可稀释老股，从而逐步弱化和化解老股问题。另一方面，属于本次激励对象的老股东，持股数量未达到对应激励份额的部分可增持补足。

三是“对岗不对人”。当老股东从非激励岗位调到激励岗位时，则可重新获得股权激励资格，即以新岗位对应激励份额为上限做持股安排