作者：和君海外并购研究中心

继科创板开板之后，6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。和君海外并购研究中心对其核心内容进行了解读：

一、《重组办法》修改的重要背景是为深入贯彻习近平总书记的指示精神，推进并购重组市场化改革、促进上市公司“吐故纳新”、动能转换、提高质量，服务实体经济。2016年修改的《重组办法》在严监管的背景下，丰富了重组上市指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等，而本次的修改则针对上述要点进行调整。

二、本次《重组办法》的最大亮点之一是有条件的允许在深交所创业板重组上市。这一方面为优质的高新技术及战略新兴企业增加了在创业板“借壳”的证券化路径，另一方面增加了深交所创业板IPO的吸引力，回归创业板设立初衷。但我们认为，这并不意味着“壳价”又将重新高企，原因是A股市场上“壳”的供给将增加，IPO发行和退市等市场化改革制度亦在不断完善。

三、本次《重组办法》取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，将“累计首次原则”计算期间从60个月进一步缩短至36个月，恢复重组上市配套融资等，将提高上市公司的重组效率及再融资功能，有助于进一步激活并购重组市场，使“借壳上市”成为更为正常的市场交易行为。此外，本次修改还一并简化信息披露要求。

综上所述，在科技创新产业成为经济增长重要引擎的背景下，本次《重组办法》突出了对相关产业资产证券化的支持，同时体现出了资本市场市场化改革的进步。然而“三高”和内幕交易等问题在并购重组中是“高发地带”，因而我们认为本次的修改并不会意味着严监管的政策转向，预期新《重组办法》仍将体现近年监管的“放管服”思路。