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文:和君咨询咨询师 张文娣

引 言:
美国股权激励制度至今发展了几十年已经趋于成熟,其形成的一些股权激励制度和模式的特点,很可能会成为我国未来发展的趋势。
在上一篇《从美股看我国股权激励四大趋势连载(上)| 美股案例分享篇》(点击阅读)中,我们分享了福特公司的股权激励模式,了解了美股上市公司的股权激励特点,包括多种激励工具多样化组合、激励标的物授予灵活、采用市值考核以及激励范围和激励力度较大四个方面。美股这样的股权激励制度特点带来了对高管持续、频繁、长期的业绩绑定作用,发挥了较强的激励作用。那么相对于美股而言,我国A股市场的股权激励又有哪些特点呢?这些特点与我国具体国情存在着怎样的联系呢?本篇我们就来探讨我国A股市场的股权激励实践情况。
 
我国A股实践篇
 
(一)案例介绍 
 
案例一:微光股份(002801)
 
我国A股上市公司微光股份于2017年3月推出的限制性股票激励计划。
1、激励工具:限制性股票。
2、周期模式:
1)授予频次:向激励对象一次性授予30万股限制性股票。
2)激励周期:授予后第1年是锁定期,第2-4年为3个解锁期,解锁比例分别为30%、40%和43%;有限期为4年。
3)授予价格:一次性授予的限制性股票价格为64.08元/股(图1)。
 

图1:微光股份限制性股票激励计划
 
3、考核指标:
以2016年净利润为基数,2017-2019年净利润增长率分别不低于20%、40%和60%。
 
案例二:和晶科技(300279)
 
我国A股上市公司和晶科技于2017年3月推出的股票股权激励计划。
1、激励工具:股票期权。
2、周期模式:
1)授予频次:向激励对象一次性授予219.5万份股票期权。
2)激励周期:授予后第1年是锁定期,第2-4年为3个解锁期,解锁比例分别为40%、30%和30%;有限期为4年。
3)授予价格:3个行权期的行权价格固定为42.33元/份(图2)。
 

图2:和晶科技股票期权激励计划
 
3、考核指标:
以2016年净利润为基数,2017-2018年净利润增长率分别不低于20%、44%和73%。
 
(二)特点总结
 
1、采用单一激励工具:
与美股市场中常用多种激励工具组合的方式不同,上述两例中都是使用单一的激励工具,这种情况在我国整个A股市场中也是很普遍的。2016年我国上市公司披露的所有股权激励方案中,单一采用限制性股票和股票期权方案的分别占据72.5%和19.0%(未计入员工持股计划),而采用两种及以上激励工具的仅不到10%。
 
2、周期模式相对固定:
上述两例虽然分别采用了限制性股票和股票期权,但是不难看出都是一次性授予,不像美股那样多频次、滚动式授予,这种现象并非个例。从我国A股市场范围看,截至2015年8月底,在所有实施股权激励
计划的上市公司(主要是期权)中,高达86%的公司仅实行一次性授予和采用单一行权价格,授予频次在3次及以上的仅不到3%。
 
我国也有采取多次授予期权的案例,例如新三板公司益盟股份(832590)于2015年8月推出的股票期权激励计划中,期权分3次授予、每年1次,但每次授予期权的行权价格都在股权激励计划草案公告之日就固定下来(15元/股)。这与美股上市公司常用的浮动式行权价格(多次授予、每次重新定价)不同,后者二级市场价格的动态变化能反映在每次授予期权的行权价格中,利于对高管形成更加频繁持续的刺激、从而更加关注市值变化。从这一角度看,益盟股份这种多次授予+固定价格,其实与一次性授予并无本质差别(图3)。
 

图3:益盟股份期权激励模式
 
3、采用财务指标为主:
两例中考核指标均采用的是“净利润增长率”。2016年我国上市公司披露的股权激励方案中,公司考核指标排名前四位的分别是净利润增长率、净利润、营业收入增长率和净资产收益率(ROE),均为财务指标,四者分别占67%、19%、18%和12%。这点与美股普遍采用的市值考核截然不同,这与我国资本市场不够成熟有关。
 
(三)原因分析
 
我国和美国在股权激励制度上之所以存在以上诸多差异,是由多方面因素造成的:
 
1、公司治理不够完善
公司治理结构是实施股权激励的重要前提,属于顶层设计层面,十分关键。美国上市公司的内部股权普遍高度分散,难以产生大股东控制股东大会的局面,并且监事会也能很好地发挥作用,这是美国随着上市公司不断成熟、资本市场和相关法律法规逐渐完善下形成的股权结构特点。
 
但我国公司治理仍不够完善。例如我国上市公司股权集中现象非常普遍,内部控制人现象明显,公司的事很多时候都是“一把手”说了算。这样的环境之下,上市公司“一把手”很难有动力加大推广股权激励、或者加大对某些核心骨干的激励力度。而且即使推出了股权激励,高管依然短视,难以形成对公司发展的强烈责任感,使股权激励沦为高管福利,难以有效发挥其应有的约束作用。另外,虽然2005年股权分置改革逐渐改善这种一股独大的情况,但我国的制度体系在很长一段时间内仍不能支撑一个更加分散的股权结构。这样小股东的利益得不到有效保障,大股东损害小股东利益的成本较低,公司股权激励计划可能成为大股东和高管们自导自演的戏码,有失公平公正。
 
2、资本市场不够成熟
美国资本市场有效性较高,股价大多能及时反映公司业绩,在考评经营者业绩时常选市值作为考核指标。相比之下,我国的资本市场目前仍不成熟,属于弱式有效市场,这意味着股价不能完全反映公司的经营业绩;另外,我国股民投资理念尚不成熟、投机性较强。这也是我国上市公司普遍采用财务指标考核而非市值考核、倾向于选用一次性授予标的物而非多次授予(规避股市大盘大幅波动的风险)的重要原因。
 
3、配套法规不够健全
我国股权激励配套政策和法律法规还处在不断摸索中。我国证监会于2005年发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下称“试行办法”),使上市公司实施股权激励时终于有法规可依,但一直以来相关法律法规距离保证股权激励顺利有效实施还不能及,法规涉及广度不够,对激励模式周期实操方面和监督处罚规定等仍不够明确。这使我国上市公司在股权激励模式运用中缺乏制度保障,因而一定程度制约了股权激励的发展。
2016年7月证监会发布的新版《上市公司股权激励管理办法》(以下称“办法”)与《试行办法》相比,对股权激励模式周期有了更明确的规定:
“在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%”,“上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于1年,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日”。但可以看到,我国政策暂不允许如美国那样半年甚至每月行权的方式。政策的放开需要结合我国上市公司的发展阶段、资本市场的规范化和法律政策的完善,不可能用力过猛。但是从长远来讲,我国的股权激励制度模式的开放和灵活化也将是个必然趋势。
 
关于我国A股市场股权激励的趋势分析将在下一期中呈现,敬请期待!