作者 | 和君资本合伙人 曾乔
摘自 | 和君集团2017年度国庆培训
 
前言:新三板企业申报IPO,是新三板中已体现出的新一轮的确定性投资机会。机会延伸预期:预期引发资金热点,在经历了非成熟期与牛熊切换后,新三板所独有的产融互动的实操体系将逐步成熟。在此过程中,和君项目组为客户企业提供:围绕IPO的资本顶层设计与战略规划,并以资本运作与经营管控实现实操落地;既抓住产业发展规律,又紧紧盯住IPO的时间表与合规性。本质上,是帮助挂牌企业发育出了自己的产融互动实操能力。
 
历届新三板产融互动主题分享回顾:
2015年十一培训,曾乔,新三板产融互动1.0——《新三板产融互动战略规划》
2016年春节培训,李园,新三板产融互动2.0——《新三板公司的常年产融互动实操托管》
2016年十一培训,刘新江,新三板产融互动3.0——《新三板“资本合伙人”与co-building模式实践》
2017年十一培训,曾乔,新三板产融互动4.0——《新三板咨询换股权业务的策略与实践》
一个案例:当前新三板产融互动业务机会在哪?
 
背景:
A公司,新三板已挂牌企业;
显示集成行业,净利润1500万;
因开发了某块新业务,业绩处于新一轮增长状态(3年后每年多赚2000万);
拟与另一个新三板B公司(利润2500万)探讨合并重组,共同申报IPO;
 
此为契机,券商居间,设计交易结构:
B公司券商方案:将新客户带来的新业务独立成子公司,装入B公司,年底申报IPO;
A公司倾向:因与B公司老板熟识,希望双方直接合并重组,未来一起申报IPO;
两条路径,孰优孰劣,想不清楚利害;
 
听完情况,关于交易结构,我方提了七个问题:
1、净利润2500合并1500,直接合并触发重大资产重组,对方耽误三年报表机会,必无谈判空间;A公司倾向的交易结构没戏;
2、按B公司方案(作为子业务装入B公司),A公司股东以现金参与定增,等额现金投入到子公司,子公司承诺业绩,但A公司股东的增量利益如何实现?交易风险如何控制?股东利益无保障;
3、如双方直接换股,子业务以资产认购B公司股权,是否涉及A股东的同业竞争?代持的潜在风险?交易结构不可行;
4、以对方主体申报IPO,合并我方资产,高PE换低PE,主次明显,谈判被动,借机压价,算细账吃暗亏;
5、B公司曾三次再融资,股东结构复杂,利益博弈严重,交易不仅只是双方实控人的信任交易,交易风险极大提高;
6、对方长期做市,股权结构分散,一旦IPO不顺,各方股东诉求不一,被并购大概率出问题;资本化可能无退路;
7、如IPO不顺,A公司的子业务如何退出回购?一旦A公司启动回购,触发原公司的重大资产重组,A公司IPO需要再等三年,机会成本巨大;
 
结论:摆事实讲道理,深入分析后,两个方案均不靠谱!
 
和君项目组的看法:被并购或者直接重组的思路皆不可行,甚至不用再谈。但新三板企业成长,不仅仅是被并购或重组IPO等简单的投行交易结构问题;而是未来五年是收缩退出,还是再干一把,给自己一个交代的问题;未来机会:按其所述,不如夯实基础,统一思想,再次出发,升级战略,展望五年。
 
进场后的调研,几个核心判断:
1、公司主营业务为显示集成中的“分销与集成服务”,业务归属硬件销售+软件服务;
2、从产业看:显示集成是系统集成的子行业,传统而体量大,格局稳固,需求确定;近两年上游中游毛利皆被挤压,集成业务作为下游,同质化竞争严重,行业分化加剧(硬的在往软的走,软的在往运营走,运营在往服务走,但是服务端没有大公司);公司作为流通+集成,业务增长有存量空间,但需要寻找新的增长点;
3、从资源看:某国际一线品牌的国内唯一合作方,专注行业20年;发育出了自身在显示集成行业中的核心竞争力(方案设计、产品能力、项目实施、成本管控);因开拓了新的细分场景,未来几年业绩能再增长一轮;
4、从管理看:产品条线制向事业部制转型过程中,老板业务出身,管理相对粗糙,管理主线主要依靠兄弟义气与大哥风范,精神领袖+个人能力进行管控;
5、从团队看:三人合伙创业,均为70后,市场出身,专业深厚,年富力强,雄心勃勃,行事务实,理性沉稳,但又不缺果敢与血气;内部氛围团结,但战略方向有分歧,导致资源配置效率出不来;
6、从资本看:挂牌三年,做市交易,2015年高点完成定增,账上5000万现金,随后市值大幅下跌,股东意见大,逐渐失去支持,无人关注;老板有
资本意识,但没能力更没团队,除了高位融资外,资本市场基本没有帮上忙,融来的现金也未发挥相应作用;
 
调研之后,项目组的判断:
基本面较扎实,思想保守,行业需求确定,业绩增长有保障,但增速有限;
管理效率低下,体系亟待升级,释放老板精力;资本能力显著落后,二级市场信心低迷,但考虑未来业绩增长+外延可能,有明确的IPO机会,预期差有空间;
更重要的问题:内部对发展有分歧,需统一信心,吸收增量资源。
 
基于诊断,产融互动战略的几个关键动作:
1、明确经营主线:第一,做大主业体量,吨位决定地位,连投带并,为中小区域型业务团队提供平台服务与产品能力;第二,孵化转型,场景深耕,从“产品集成”走向“场景解决方案(硬件+集成+软件产品)”;第三,从场景解决方案向场景服务运营升级(院线、文教、金融、零售等),成熟一个孵化一个;
2、统一思想,产融互动:充分利用新三板平台与IPO预期,以IPO为抓手:1)明确三年经营计划与市值目标,以终为始,倒逼资源整合与业绩释放;2)清晰资本顶层设计:形成明确的资本工作主线,理清融资、并购、拆分、增减持、股权激励的时间表与节奏;3)整合收编:充分利用新三板的合规性背书效应,整合收编优质中小团队,清晰利益结构与分配机制,打劫人才,共谋长期事业出路;4)优化投资逻辑与投资预期:嫁接新三板资本资源,覆盖新三板一线机构(投研/做市/大户/公募私募);5)明确IPO进度表,提前对接券商中介、介入三类清理、明确清晰主营、强化持续增长,处理或有瑕疵;6)落地实操托管,董办与投资部进驻托管,全面发力周期研判、投资者关系、投资并购、信息披露、资本统筹;
3、成立“战略管理委员会”:从战略设计到战略管控,嵌入式推动公司战略经营落地,从co-building走向in-house模式,从咨询顾问到内部常设机构;推动事业部内部平台化改造,并启动成熟事业部改制子公司,吸收整合优质产业资源,加速能力发育;统一上下信心,明确未来预期;
PS:假想一下,30亿市值的重要性与意义是什么?
当前的核心经营性命题:如何在3年内实现8亿人民币量级的营收规模,如何实现净利润2000万量级到6000万元量级的增长 (从投行思维看战略机会:经营利润从2000万涨到6000万元,市值能从1.5个亿涨到30个亿,产融互动的关键在于如何借助资本市场完成增量资源的消化,以借助产融互动完成企业的非线性增长,产融互动不是企业愿景,但他是一种核心思维方式与经营思想,更是一个值得落地深耕以终为始的经营策略与管理工具)。
 
小结:
经过两年的实践,我们认为,新三板企业产融互动心法核心是四步走:1、阶段一:机会识别挖掘、理顺顶层设计、统一内外思想、完成战略选择、设计策略打法、盘点经营资源、倒推经营分解;2、阶段二:融资发力、资源整合,投资并购,结构优化;3、阶段三:人才供给、业务发力、经营管控、查漏补缺;4、阶段四:持续循环、机制升级、审视复盘、定期纠偏;但更关键的,是与客户建立持续的互信关系,成为客户的“股东”。
 
新三板企业申报IPO,是新三板中已体现出的新一轮的确定性投资机会;机会延伸预期,预期引发资金热点,在经历了非成熟期与牛熊切换后,新三板所独有的产融互动的实操体系将逐步成熟。在此过程中,项目组为客户企业提供:围绕IPO的资本顶层设计与战略规划,并以资本运作与经营管控实现实操落地;既抓住产业发展规律,又紧紧盯住IPO的时间表与合规性。本质上,是帮助挂牌企业发育出了自己的产融互动实操能力。