作者:和君国有资本和国企改革研究中心主任 吕晓晖、和君咨询高级咨询师 杨浩
 
2013年十八届三中全会召开以后,国有企业刮起了混合所有制改革风,2013-2014年政策仍在摸索,推行力度不大;2015-2016年政策渐成型,各类文件会议虽频繁,但推行极其谨慎,步伐较慢;进入到2017年,无论中央还是地方,国企改革的步伐和节奏明显加快。正是在这样的背景下,我们有幸接触到本文的这家地方国企(A企)。
 
一、A企特征:传统产业,传统国企
 
1)所处行业:充分竞争的传统行业;
2)企业规模:营业收入在20亿元左右,净利润在3000万左右;
3)管控模式:市国资委对公司有重大人事任免权,核心管理班子由国资委直接任命考核;
4)改制情况:公司已完成一次改制,目前员工持有公司股份,持股股东为市国资委、员工自然人及工会,其中市国资委绝对控股。
 
二、为什么要改:上一次改制遗留问题严重影响A企发展,亟需解决
 
一是员工持有股权处于完全静止状态,导致公司“无股可分”,挫伤了未持股员工的工作积极性,不利于留住和引进人才,严重阻碍公司未来发展。
上一次改制,虽国资委承诺国有股可以逐步退出,但之后改制进程终止,并没有再通过增资扩股让更多员工拿到股权;另外,上次改制制定的股权流转制度并没有有效实施,导致员工无法通过股权转让获得股权,最终结果是公司一直“无股可分”,严重阻碍公司未来发展。
 
二是股权不流动导致公司内部收入分化大,矛盾严重。

高层管理人员股份多、分红高,且人员固化、“能上不能下”,职位与股份都不流动。其次,由于股权不流动导致后进来的人没有机会获得股权,而有股权的员工与没有股权的员工收入差距明显,造成公司收入分配不公平,矛盾大,反馈意见激烈。内部普遍存在不满情绪,严重挫伤员工积极性,不利于企业的长远发展。
 
三是资产剥离不彻底,致使公司同股不同权。

第一次采用分立式改制,即改制过程中剥离非经营性资产、人员安置问题及其他历史遗留问题至某一平台,所有权归国资委,A企代管。但实际改制过程中,剥离并不彻底,剥离资产仍在A企体系内,没有成立独立资产管理平台,而又因其是非经营性资产,当初国资委与A企双方约定这一部分资产不参与公司分红,造成公司股权比例(国资委1+国资委2:A企员工)与分红比例(国资委2:A企员工)不一致,对A企后续增资扩股、引入战略投资者、未来上市都造成较大障碍和影响。
 
三、为什么一定要改:内忧外患,形势严峻,不得不改
 
内忧:
1)公司业务:结构单一,且行业技术门槛低,处于过度竞争状态,公司缺乏核心竞争力,近几年业务一直波动不稳,2016年业绩受行业影响下滑严重,2017年更是不容乐观。
2)人才层面:结构老化,中高层年龄分布密集,45岁以上者占75%,同时非常稳定,下面的人没机会晋升,未来中高层集中退休将造成管理层断档;同时新人招聘难,一是基层薪酬水平太低,二是公司业务进入瓶颈,新人进来也没有足够的事业平台。
3)公司文化:员工混日子,毫无事业冲劲和做事动力,这是最糟糕的。
4)组织动力:董事长一个人拉车,权力一放就乱,一管就散。绝大部分中高层目光短视,对公司战略及长远发展缺乏关注和思考,没有组织合力。
 
外患:
司所在的大行业增长率从过去的20%降至10%以下,中短期内整体增长将更为平缓, A企所在的细分行业,下滑更突出,行业内多数企业都在纷纷寻求转型以求生存。
 
同时,A企所属地方政府曾明确表态,重点支持行业内两家国资企业做大做强,A企并不在其中。
 
四、怎么改:“1+2”的方案体系
 
(一)“1”指改制模式,最终落到了三种形式(方案)的抉择上。
 
方案一:三方共同持股。包括国有资本、内部员工、外部社会与民营资本,其中国有资本包括国资委、省市地方国企、央企等,持股比例包括多家国资绝对控股(51%)、一家国资相对控股(30%-50%)、三方均衡混合持股(都在30%以下)三种情况,具体要根据沟通谈判情况最终确定。
 
 
方案二:市国资委持股与内部员工共同持股,其中市国资委降至34%以下。
 
 
 
 
方案三:内部员工完全持股方案。
 
 
 
针对A企现状,每套方案都各有利弊:
 
方案一:结构最合理,但方案现实操作难度大,可行性较差。原因:一是A企推动改制已经将近二十年,早已心力交瘁,引入外部资本,谈判过程长,存在不确定性,同时需要挂牌交易,改制流程漫长,对公司的稳定会造成非常不利的影响。二是A企目前实力较弱,引入外部资本,没有话语权,极有可能受到外来投资者掌控,人事变动较大,造成内部不稳定。(改制过程中,A企董事长尝试与多家央企、省属国企谈判,但对方态度强硬,入股的前提就是要控股,甚至要动董事长的位置。)
 
方案二:改制不彻底,“两不靠”,位置尴尬。保留了国资背景,一方面无法完全做到市场化,在公司发展上依然受到国资的管理和束缚,重大决策需要得到国资委同意;另一方面,作为非国有控股企业,且考虑到当地国资环境(重点支持特定两家企业),也无法享受国有企业的优势。既无市场化机制,又无国资资源优势,“两不靠”,位置尴尬!
 
方案三:改制最彻底。彻底摆脱体制束缚,激活管理机制;同时给企业留有空间,推动公司转型升级,打造核心竞争力,在后续发展中拥有主动权和话语权。同时改制时间快,过程可控,不需要挂牌交易。实施难点:改变公司性质,跨度较大,需要全力争取国资委的同意。
 
后记:经过激烈的探讨和多次宣讲,最终A企董事长和其他管理班子一致通过了全改方案,即员工100%持股A企。
 
改制模式确定之后,具体的改制流程就相对简单,即“剥-分-增-转”:
1)“剥”:先剥离非经营性资产,将股权比例与分红比例做到一致;
2)“分”:将未分配利润分配给股东,确保国资委的增值收益;
3)“增”:员工购买国有股和增资扩股,通过本步操作,让国有股完全退出;
4)“转”:将资本公积及超过法规规定部分的盈余公积转增股本,做大A企注册资本,增强企业的整体实力。
 
(二)“2”指员工股权激励制度和股权流转管理制度。
 
股权激励制度,主体内容包括:
1)激励范围:重点激励经营管理层、核心业务及技术骨干、项目经理等公司员工(在公司工作3年及以上,表现突出的可放宽)。同时,预留部分股份用于激励未来引进的核心骨干人才。
2)持股形式:采取自然人直接持股和有限合伙持股平台持股两种方式相结合。
3)股份来源:购买全部国有股份和增资扩股。
4)激励总量:视改制模式选择不同,总量不同。
5)资金来源:现金出资,员工自筹。
6)岗位层级及持股限额:激励岗位层级划分7档,每个层级设定限额,员工自主认购。
7)购股价格:公司清产核资后的每股净资产价格。
股权流转管理制度:拟定了“老股老办法、新股新办法”详细的流转制度,老股从宽、新股从严,平稳过渡,坚决执行。
 
五、思考与启示
 
国企改制的关键是:一个核心主旨、三个关键问题及三大决定因素。
 
一个核心主旨:
公司改制最终还是要回归到企业中长期可持续发展的战略视角来看待,回到企业的发展问题上来看,即要正视企业所处产业阶段,思考如何更有利企业的转型升级,更有利优化存量业务,发育增量业务,培育核心竞争力等,不能是为了混改而混改。
 
三个关键问题:
1)企业要整体改制,还是分步改制,每种模式下又要选择是否需要分立式来改;
2)一步到位,还是分步走。主要指内部员工与外部资本的引进节奏。此类情形,企业一般需要综合考虑改制可接受时间、自身实力与话语权、发展诉求等;
3)改到什么程度。目前第一大股东(国资委或国有集团公司)绝对控股,还是相对控股,或是形成三方均衡混合持股(都在30%以下)等。
 
三大决定因素:
1)当前第一大股东(国资委或国有集团公司)的态度;
2)核心管理班子,尤其是企业一把手的决心和动力,这一点尤其重要;
3)企业改制成本的承受能力(改制成本包括人员身份置换成本、改制过程中对原有不良资产清查核销中产生的盘亏成本以及中介和改制实施等其他费用)。
 
以上的问题和因素将直接决定企业的改制结果,但模式无对错,关键是改制最终能执行到位,能够有效助推企业的快速发展,这才是改制的核心主旨和企业的终极命题。