文:和君高级咨询师 葛光辉
 
时下大热的“债转股”,即将企业不良债权转化为股权,是一种债务重组和处置不良的常用方式。债转股使得企业的债务减少,注册资本增加,原债权人不再对企业享有债权,而是成为企业的股东。在经济下行期,通过实行债转股可以降低银行的不良贷款率,也有助于帮助企业去杠杆,减轻经营压力。

债转股程序有哪些?
 
债转股本身并不复杂,但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可根据不同企业的条件和要求采取不同的办法,尽可能地减少交易环节和成本,避免与制度发生冲突。
 
债转股因方式不同而程序各异,一般包括以下步骤:
① 达成债转股意向;
② 获取政府部门批准;
③ 资产、债务评估;
④ 债转股比例确定;
⑤ 签订债转股协议及最后实施阶段。

其中,在资产和债务的确定上,一般有两种方式,一是公允价值法,比较复杂和费时,但是能正确反映债券的真实价值;一是账面价值法,好处是可以不必对企业债务进行准确的评估,尽快把不良资产从银行剥离出来,但一般需要有政府担保。

 

我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立。1999年,为处理国有银行居高不下的不良贷款,我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司(AMC)分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行,将四大行1.4万亿坏账剥离。而即将进行的本轮首批债转股规模为1万亿元,预计在三年甚至更短时间内,化解1万亿元左右规模的银行潜在不良资产。国家开发银行、中国银行、工商银行、招商银行等银行入选第一批债转股试点。
 
从企业层面看,债转股究竟是解企业燃眉之急,还是助力僵尸企业继续成为行业里的一颗毒瘤,莫衷一是。事实上,高层已经有了答案。对于去产能与债转股的关系,在《人民日报》5月9日头版刊登的《开局首季问大势—权威人士谈当前中国经济》指出:“坚定不移推进供给侧结构性改革,‘保人不保企’,勇于处置‘僵尸企业’。我们强调要多兼并重组、少破产清算,但对那些确实无法救的企业,该关闭的就坚决关闭,该破产的要依法破产,不要动辄搞‘债转股’,不要搞‘拉郎配’式重组,那样成本太高,自欺欺人,早晚是个大包袱。”鉴于此,本轮重启的债转股最大的特点是采用市场化方式进行,债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业,以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款,而非不良类贷款。因此,此轮债转股,并不支持过剩产能“僵尸企业”参与,同时财政不再兜底。目前而言有实施意义的行业预计应集中在:钢铁、水泥、电解铝、船舶制造、多晶硅、煤化工等产能过剩行业。这些也是杠杆率相对比较高、风险集中暴露较多的行业。
 
同时,债转股的博弈焦点在于银行是否具有自主选择权和真实股东权利。企业和地方政府有强烈的“过度”推行债转股的动机,地方政府为维持就业、GDP等原因,总是希望尽可能减少破产,尽可能实施债转股,而企业可能会通过美化报表等方式,争取债转股机会,或者把债转股误认为一种“免费午餐”,一种逃债方法,就会故意丑化报表,因此不宜由这两方选择标的。选择权交由银行会好一些。银行的动机是尽可能多地收回现金,因此更加符合市场化原则,即经济效益最大化。银行利益关联体或许会成为本轮债转股新的实施主体。本次借投贷联动的契机,监管层可能会放开银行子公司对外股权投资,为银行利用子公司等利益关联主体作为债转股承接主体提供了可能。银行或将成立新的资产管理公司(AMC),设立股权投资基金,撬动社会资本,直接承接银行债务。其中,该股权投资基金作为GP(普通合伙人),银行理财资金或类似资管计划作为LP(有限合伙人)。
 
此外,即使是理论上的良药,在具体的实施过程中,并不一定就能达到预期的“治病”效果。而这正是很多人士担忧或反对债转股的原因。综合来看,债转股如果实施不当,可能会产生以下几个方面的风险:首先,债转股只是将债权变成了股权,银行的坏账并没有得到实质性的处置和剥离,企业的经营状况也并没有得到好转。如果企业经营进一步恶化的话,导致的结果就是企业最终破产清算,银行拿在手中的股本变成一张废纸,损失更大。其二,债转股如果操作不当或把关不严,可能导致一些僵尸企业或急需淘汰掉的落后产能,进入债转股之列,继续吞噬社会宝贵的金融资源。这是债转股最不希望出现的状况之一。其三,在债转股的操作过程中,需防范产生“逆向淘汰”的负面效应。即一些本来经营还算可以的企业,却要正常地向银行支付利息,而经营更糟糕的企业,却用一个债转股就不用还本付息了,由此颠覆了正常经济的“优胜劣汰”规则,可能让一部分企业破罐子破摔,或人为做坏资产表,混入到债转股的行列中来。第四,如果股转债过多的话,势必会波及到银行的流动性。要解决这一问题,避免出现信用风险,政府需向商业银行注资弥补资本金缺口,而这一过程尤需防范货币超发引发的通胀等风险。
 

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