文:和君资本业务合伙人 刘新江

前言导读:纵观新三板并购重组市场,2015年以来呈爆发式增长。根据对当前新三板并购重组案例梳理分析,新三板常见并购重组类型,主要有5类:
1、上市公司收购新三板企业(如:共达电声收购乐华文化等);
2、有限公司收购新三板企业实现挂牌(曲线借壳);
3、新三板企业收购上市公司(如:和君商学收购汇冠股份);
4、新三板企业并购新三板企业(如:君实生物吸收合并众合药业);
5、以及新三板企业进行的产业并购。

从“幕后”走向“台前”
第一例新三板企业并购A股创业板上市公司:
和君商学收购汇冠股份,成为汇冠股份控股股东。
 
第一例新三板企业并购A股主板上市公司:
九鼎集团收购中江集团,获得中江地产控股权,借道登陆A股。
 
第一例新三板企业并购纳斯达克上市公司:
百合网牵手世纪佳缘,两家公司的净利润规模不相上下,都不到五千万,但是世纪佳缘在纳斯达克的市值在13亿左右,百合网在新三板的市值是30亿左右,由此判断世纪佳缘回归估值更高的资本市场,是比较明智的。
 
第一例新三板企业并购新三板企业:
君实生物吸收合并众合医药,众合医药将被注销,只剩君实生物一个主体。
 
第一例新三板企业并购港股上市公司:
体育之窗通过子公司收购联众国际,成为第一大股东。
 
第一例新三板企业并购韩国上市公司:
华清飞扬控股收购韩国上市公司COWON SYSTEMS,打开韩国游戏市场。
 
2015年以来,新三板并购重组市场非常火爆,同时主动型并购创造多个第一,这背后又意味着什么?
 
我们认为,新三板企业将不再仅仅是上市公司并购的“标的池”,主动并购必将会越来越多。主要基于几个方面考虑:
 
1)新三板一系列制度逐步建立和不断完善,有利于新三板企业更多地去尝试主动并购;
2)新三板企业并购重组意识不断升级,需要通过主动并购来完成战略升级和战略落地;
3)新三板市场给挂牌企业提供了资本运作平台,这是未挂牌企业无法比拟的。
 
但,火爆的背后,依然存在很多问题。当前的新三板并购重组市场与新三板整体市场并无二致:处于“一半海水一半火焰”,“冰火两重天”的状态。
 
1、火热VS错漏
新三板企业并购重组非常火热,2016年前9月的并购重组已经覆盖了2015年全年的水平。但是错漏百出,完成率低+取消率高。
 
2、加速VS能力
并购重组可以成为新三板企业加速成长的重要方式,新三板能给优质企业带来整合上下游产业的机会,新三板企业是能借助资本运作加速发展的,但不是每个挂牌企业都能落地这套企业成长方式。企业必须要更懂资本市场规则,配备更多相应的人才,发育并升级相应的能力,掌握更多的资源。
 
3、需求VS供给
新三板企业接近10,000家,存在大量的并购重组需求。但是从完成率、取消率来看,新三板企业进行并购重组普遍缺乏资本经营的核心能力(恰恰又是最需要的);反过来看,在市场上没有足够多的中介团队能提供高效能落地的并购重组配套服务,要么兵力不足要么服务水平不高,整体供给层面有效供给不足而且初级为主。
 
我们看到并购重组的大潮即将升起,大家纷纷跃跃欲试,虽然伴随着极高的犯错率,但一定能淘洗出一批具备产融互动核心能力的优质企业。新三板企业可以通过并购重组驱动业务结构升级,产融互动战略指引下的并购重组是新三板企业突出重围的必经之路!
 
借力资本平台需要三大升级
 
1、市场认识升级:A股股票市场VS新三板股权市场
 
认清A股股票市场和新三板股权市场的水性区别。A股是股票市场,对象是散户和机构,散户为主;新三板目前是股权市场特征为主,对象以机构为主,以及一部分有价值判断能力的高净值人群。
 
股票市场是以竞价交易为主要特征,而股权市场是以挂牌交易为主要特征,竞价交易的基础是股权分散,而当前新三板大部分企业尚处在初级阶段,股权集中度非常高,因此短期难以开展竞价交易,流动性自然就弱;即使新三板将来推出竞价交易,也是属于新三板金字塔顶层的头部企业,而新三板金字塔顶层企业一定会趋向于公司治理更规范、战略规划更透彻、发展路径更清晰、基本面经营更好、增长稳定的精英,只有精英才能获得更多的溢价。
 
2、自身能力升级:卖产品VS卖企业
 
今年新三板挂牌企业数量将突破1万家(A股25年3000家),新三板市场快速发展,导致市场一定出现分化。
 
整体上看,新三板能够通过资本运作并购重组加速企业发展,但不是每家挂牌企业都能落地实施,挂牌企业只有精通资本市场规则、配备专业资本人才、匹配相应资源、发育相应能力才能有效发挥新三板功能。在这种情况下,挂牌企业夯实和提高本身产品经营能力是底牌,同时梳理一套基于产融互动的完备战略逻辑和清晰路径,不断优化组织和人才队伍,进而借助资本市场力量,通过并购重组补齐相应短板,完善产业链布局。
 
3、思维方式升级:产品经营VS产融互动
 
没上新三板,企业可以只盯着供研产销;登陆新三板后,面临1万家挂牌企业抢占资本市场资源,如果你还是这么想,你可能就会错过这个资本市场的周期。很多我们接触的新三板企业老板其实在产品经营层面都想得很透,但经营上的勤奋掩盖了战略上的懒惰,特别是进入资本市场之后你的战略还定不了、战略落地路径不清晰,这是非常要命的问题。
 
挂牌企业如果仅讨论上生产线、卖产品的传统竞争方式不足以把企业带到更高高度。挂牌企业需要研究和思考行业怎么发展,产业趋势怎么演进,产业链如何布局;需要快速有效地从产品经营升级到产业链经营再到产融互动,思考如何借助资本力量,为企业下一轮增长服务。
 
我们认为,未来一两年,不能从纯产品经营升产品和资本双轮驱动的企业很可能会被淘汰。未来将会出现一大批新三板企业主动退市。
 
开展并购重组的四大思维
 
1、产融互动资本思维:市值已经变成了现代公司的一种生存方式和价值实现形态。
 

企业登陆资本市场之前,大多只考虑产品市场,只关注产品经营;进入资本市场之后,面临的是产业和资本两个维度,市值就非常关键。市值是企业生存和成长机制,对企业经营和发展来说,资本市场周期跟产业周期一样重要。

 

2、市值最大化思维:产业的利润最大化是过渡性指标,产业的市值最大化才是最终指标。
 
 
 
在市值波动中开展资本运作,做大做强产业利润,增强企业竞争力和股东财富增值,进入“产业——利润——市值——产业——利润——市值”的产融互动经营循环。
我在市值高的时候做什么,在市值低的时候做什么?
 
那为什么有的企业要在梳理完战略之后,开展内部资产重组;提升市值之后又开展对外并购呢?
 
对外并购,要在市值高位的时候进行。市值低的时候,大股东的资产装进去,有效进行股权吞吐,市值波动过程中提升大股东的控股能力。
 
3、产融互动战略思维:良性循环——战略指引并购,并购落地推动战略升级。以战略为牵引,以核心能力为基础,巧用产业景气周期和资本市场周期,通过投资并购推动产融互动落地。
 
 
 
并购重组不是起点、不是目标,是过程节点、是手段。并购重组如果都没有想清楚为什么开展,怎么开展,成功落地也只能靠碰运气,那么本质是投机。我们基于实践总结而来的产融互动战略思维是基于企业进入资本市场一定先要进行战略升级,制定产融互动战略,因为企业面临的环境多了资本市场维度,战略升级之后指引业务结构升级,哪些自己做,哪些业务要靠投资并购装进来、装什么样业务,进而优化商业模式,优化管理模式,基于系统的顶层设计引领企业有效开展相应的投资并购。
 
并购资产之后,资本市场对企业的认知又会升级,进而企业的战略定位又提升了,企业的资本市场形象提升。再导入市值管理,这就是董秘干的日常工作,4R关系,如何跟投资机构有效地沟通,如何展现企业的投资价值,公司的融资如何系统筹划,公司估值如何有效提升? 同时这些工作做到位,新的资金就会投入到企业,这就为企业战略升级提供了资本保障。这就是产融互动的正道与正见:战略指引并购;并购落地推动战略升级。
 
4、新常态产业增长思维:布局新常态的产业曲线与业务结构。
 
 
 
产业曲线和市值曲线是交融的,左边是产融互动企业的发展曲线,右边是一般企业的发展曲线,一般企业没有想清楚产融互动的战略。
一个企业的产业发展的曲线是这样的,从零起步,一步步增长,增长曲线肯定是越来越慢的,到最后的增长越来越平缓,直到最后你走向衰落,这是由你的产业周期决定的。
 
那么产融互动的逻辑是,他会在企业的一轮增长走向衰落之前布局下一轮的增长点,等到下一轮增长乏力的时候,新一轮的增长接力,这是最完美的状态。后一轮增长,站在前一轮增长的基础之上,走的更高更强如此形成增长周期的积累。那市值增长曲线又是怎么样的呢?蓝色的线一开始也是平稳的,随着企业的业绩不断得到验证。市值增长曲线开始陡峭,而且越来越陡峭,直至估值过度。
 
在这个过程当中,我们有三种方法实现产融互动:
 
第一种方法,做减法:
把多元化,没有做起来的业务剥离或出售,增加投资收益,回归主业提升估值
 
第二种方法,做加法:
1+1+1式发展,做大主营业务收入和利润
 
第三种方法,做乘法:
布局行业的未来趋势,进入有估值但可能暂时没业绩的业务(比如互联网+,但是并购一定是基于你的产业趋势的判断,比如说你是医疗器械产业,并购一个医疗+互联网的公司或者医疗信息公司,或者自己孵化一个类似的企业,这都是有可能能够给你提升估值的)
 
那么问题来了
 
你的企业对战略发展路径有清晰的探讨、研究、规划么?产融互动怎么开展?通盘的产业布局是怎么样的?企业在产业里占据何种地位?
你的内生增长怎么布局?
你的外延式并购怎么布局?
你的企图心和能力边界清楚吗?
对整个大的事业蓝图的看法是什么?
…....
 
我想,讨论清楚这几个问题,你的资本经营和并购重组就不难做了,落地、整合能事半功倍;或许,你的估值逻辑也与众不同,产融互动循环得以开启!
 
最后,我想说,并购本身不难,都是合规规范的动作,表层是知识落差,考验的是对并购法规等知识熟不熟悉,只要你找到靠谱的中介机构就能完成。
 
难点在于想清楚为什么并购,并购后如何整合,方案如何设计,并购和企业其他的资本运作如何协同,比如融资、股权激励、增持等;以及如何通过并购重组推动企业新一轮的增长,助推企业的战略升级,这本质是战略问题,需要第一是去发现价值,这则需企业本身具备发现价值的能力;第二是去改进价值,你具不具备改进价值的能力,这些是深层的问题,是思维落差、人才落差、能力落差,拼的是你的思维升级速度,拼的是你能不能吸引到更多的人才。挂牌企业如果还是老的竞争方式,自顾自业务层面想的挺清楚,没有升级版的产融互动战略,又如何能吸引更多的高级人才呢?没有高级人才又如何借助新三板平台通过并购重组实现结构升级呢?…
 

新三板并购重组市场的趋势、案例与方法论