作者:和君合伙人 曾乔
 
2016年,新三板市场监管年,股转公司监管要求实质性趋严。在此背景下,若新三板挂牌公司依然不重视合规性问题,则普遍面临被监管、谴责、处分等风险,甚至被ST风险。
 
截至2016年4月,共计57家新三板公司被股转公司采取自律监管措施。
 
其中股票发行违规12家,信息披露违规45家。其中信息披露违规中,未披露财务报表附注19家,季报披露违规4家,涉及关联方问题的违规3家,股东超过200人未经审核3人,信息披露其他违规16家,对1家挂牌公司、1名挂牌公司董监高实施了纪律处分;对未按期披露年报的1家公司实施摘牌。
 
及时向证监会移交涉嫌内幕交易、市场操纵、大股东违规减持等涉嫌违法违规的案件27件。
 
通过梳理,筛选出以下6大重点雷区:
 
雷区一:股票发行违规12家

出现的问题:

挂牌公司在向股转公司提交股票发行备案材料前、取得股份登记函之前就使用了募集资金。正常情况下,完成验资十日内向股转公司报送材料,履行备案程序。挂牌公司不能在未完成验资的情况下使用募集资金。

雷区二:年报未披露财务报表附注 -19家

造成原因:

1)企业内控体系严重缺失;
2)券商严重失职

财务报表附注是投资人非常关注的事项。财务报表附注是对资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料,以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。可以使报表使用者全面了解企业的财务状况、经营成果和现金流量。

雷区三:季报披露违规—4家

出现的问题:

按照规定,新三板公司可以选择性披露一季报或三季报,但披露时间有严格规定,其中一季报披露时间为4月1日至4月30日,同时不得早于上一年的年度报告披露时间;三季报披露时间为10月1日至10月31日。但此4家新三板挂牌公司均在7月份披露一季报,披露时间不符合规定。

雷区四:涉及关联方问题的违规—3家

出现的问题:

1)关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序且未披露,关联方资金占用未披露。
2)挂牌审查期间关联方资金拆借事项未及时履行信息披露义务。
3)补充审议与披露挂牌后多项对外投资、关联交易、关联担保事项,且相关信息在后续的定期报告中未进行准确、完整披露,公司治理不规范、信息披露违规。
 
雷区五:股东超过200人未经证监会核准3家

出现的问题:

作为股东人数超过200人的公众公司,向特定对象发行股票,未经中国证监会核准,便披露认购公告进行认购。

雷区六:被出具ST—15家

在什么样的情况下,新三板挂牌公司会被ST,总结起来三种情况:

(1)年报被出具否定意见;
(2)无法表示意见;
(3)净资产为负。
 
 
备注:ST羊业:新三板第一只ST股票,第一只摘牌股票。2014年公司法修改后,除了个别企业要求注册资本实缴(大多为金融类企业),生产型企业不要求实缴。
相比前5大雷区而言,“被ST”对新三板挂牌公司的资本市场形象是沉重打击。从上述被ST是由可以看出,除部分公司经营情况出现恶化等客观原因外,更多的是日常经营的不规范,导致审计报告被出具“无法表达意见”。
 
由此可见,挂牌后规范性经营对于挂牌公司而言,十分重要,是开展资本运作,借力资本市场的基础。
 
那么,挂牌公司如何避免踏入上述雷区

1)熟悉挂牌公司适用的法律法规、部门规章、业务规则,培养对规则的敏感性;
 2)建立法律思考框架,以该框架审视企业的日常经营;
 3)与中介机构紧密沟通,借助中介机构的力量规范自身。
 4)加强与公司各部门、董监高的沟通,明晰风险和责任。