作者:孙仲万 (和君集团业务合伙人) 王绍凯(和君集团高级合伙人)

在现代商业社会中,重组成为企业实施战略的重要手段、方式,如果运营得当,往往能助力企业迈向新的发展通道及阶段。综观商业实践的案例,梳理重组的主要脉络及经验,对于当下很多企业的发展具有重要的借鉴意义。

案例1:通威股份(600438)——重组打造农业、光伏双引擎
 
通威股份是由通威集团控股,以饲料为主,同时涉足水产研究、养殖、肉质品加工为一体的农业产业集团。
 
2015年12月24日,通威股份发行公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核有条件通过》,将发行股份购买永祥股份99.9999%股权和通威新能源100%股权,同时募集配套资金不超过 20 亿元用于电站建设。
 
本次重组中,大股东将旗下的永祥股份与通威新能源统一注入公司,并承诺在未来五年内将旗下的新能源(合肥)也注入公司。未来资产全 部注入完成后,通威股份将成为垂直一体化的光伏公司。 

图1通威股份资产注入打造光伏产业新引擎
 
点评:
通威股份本次重组核心在于打造双引擎——传统农业护城河+垂直一体化的光伏产业。通威股份本轮重组的逻辑在于:以上市公司为核心主体,大股东通过新业务资产注入助力上市公司获得新增长动力。
 
案例2:上海华谊集团——将核心资产注入下属上市公司,解决业务的融资难题
 
华谊集团由原来的化工局改制而成,是授权经营的全民企业,下属有100多家企业,以化工业为主,门类齐全。除了三家上市公司——双钱股份、三爱富、氯碱股份,其它规模都比较小。
 
华谊集团成员企业面临的一个突出难题是融资难。化工业的波动性很高,发展需要投资量大。近5年,集团累计投入已超过200亿元,采用过市场上所有的融资方式,包括:无担保海外债券、企业债、中票短融等,还成立了财务公司,融资成本降低了很多,但每年财务成本还是近十亿元。靠银行间接融资遇到瓶颈,提高负债率再融资的可能性不大。为产业发展考量,必须另辟蹊径,依靠资本市场走出一条新路。
 
华谊为此梳理了下属100多家企业,根据资产合规、收入效益、发展前景、产业链协同、安全环保等要素评估,最终选择将7家企业的资产注入双钱股份,由此实现核心业务资产重组上市。

图2 上海华谊集团业务注入双钱股份
 
点评:
重组后,双钱股份主要业务板块将涵盖能源化工、精细化工、化工服务等业务,结合原有绿色轮胎业务,构筑“3+1”的化工产业生态系统、商业模式、体制架构。华谊集团的重组体现的逻辑为:通过将集团核心业务资产注入下属上市公司,实现核心资产重组上市。
 
案例3:李嘉诚长和系的重组
 
2015年1月9日,长江实业(00001.HK)与和记黄埔(00013.HK)同时发布重大公告。公告称,两家公司将进行重组,将二者的业务重新组合,分别打包为以地产和非地产为主业的两个全新上市公司—长江实业地产有限公司(下称“长地”)及长江和记实业有限公司(下称“长和”),并且两家公司不再有股权隶属关系,而是并列的兄弟关系。
 
通过重组,其一,将控股公司设立在开曼群岛,依靠离岸法区的法律灵活性,令长和系所有资产拥有多一层保障和缓冲;其二,将地产业务从整个多元化集团分离出去,目的也在于在地产与其他业务之间设立一道防火墙。
 
点评:
李嘉诚世纪重组的逻辑在于:通过重组归并业务,重塑业务逻辑,同时实现分拆上市和风险隔离。
 
案例4:百度的业务整合—重塑业务体系,清晰化业务格局
 
2015年2月,百度将现有业务整合为3+1事业群组体系。
 
移动云事业部和LBS事业部合并为移动服务事业群组。进一步扩大百度在移动入口优势,在移动互联网时代“连接人与服务”的方向上,构建生态、打穿打透、形成闭环,取得实质性的突破。
 
新业务群组、用户消费业务群组、国际化事业部合并为新兴业务事业群组。在多个垂直领域和国际化市场不断深耕,改写行业规则、创造“连接人与服务”的新市场。
 
移动云事业部的搜索底层基础技术部分和移动搜索联盟业务并入搜索业务群组,连同团购业务。立足搜索和团购领域,在“连接人与服务”的道路上,开拓进取、不断创新突破。
 
点评:
百度通过业务整合,梳理重塑业务体系,提升效率的同时形成更为清晰的业务格局。
 
案例5:GOOGLE重组重塑业务逻辑——突出互联网核心业务的迭代升级,打开多元发展空间
 
2015年8月10日,谷歌宣布重组。谷歌(市值超4400亿美元)变为新成立Alphabet的子公司。Alphabet将取代谷歌成为上市主体,而谷歌所有股权自动等量转为Alphabet的股份,拥有相同的权益,股票代码依然为GOOGL。Alphabet成为数家公司联合体,其中最大公司仍然是谷歌。
 
谷歌将一些非互联网业务剥离谷歌,划入到Alphabet,如谷歌的Calico、Life sciences 将划入Alphabet 。一方面,新的谷歌公司将更加注重互联网业务的迭代升级。另一方面,呈现更大的灵活性。各业务根据自身发展可扩张或收缩,整个集团内部则仍可建立合作关系,也可独立发展壮大。
 
点评:
谷歌利用重组重塑核心业务逻辑,专注与灵活并重,驶入更广阔的战略空间。
 
案例6:杭钢股份(600126)—置出业绩不佳的业务置产,置入/购入资产支撑转型升级
 
受钢铁行业整体不景气的影响,杭钢股份前三季度实现营业收入72.91 亿元,同比下降 36.59%;归属于母公司净利润-4.09 亿元,上年同期净利润为盈利 0.05 亿元。
 
为保持杭钢股份的持续经营能力,杭钢股份于10月临时股东大会审议通过重组方案等事项。根据重组方案, 第一、由于主要生产经营所在的半山钢铁基地已于2015年底关停,同时借助此次重组浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权置出至杭钢集团。 第二、杭钢股份置入宁波钢铁100%股权、紫光环保 87.54%股权、 再生资源97%股权和再生科技100%股权,同时募集配套资金用于置入资产环保污水处理项目、钢铁节能环保项目和金属贸易电商平台建设项目等。重组后,杭钢股份全面实现单一钢铁主业向钢铁、环保和再生资源结合的多元化战略转型升级。

图3 2015年底杭钢集团资产重置
 
案例7:云南白药(601600)剥离房地产业务
 
2013年3月13日云南白药发布公告:公司为深入贯彻执行“新白药,大健康”战略,更加专注主业,拟对外转让下属全资子公司云南白药职业有限公司全部股权。
 
2013年7月13日云南白药发布公告:子公司云南白药置业有限公司全部股权已经完成转让,转让价位6.4亿元,买家为四川蓝光和骏实业股份。
 
云南白药置业:2006年4月,云南白药投资组建白药置业,注册资本为1000万元,主营业务为房地产开发、城市建设投资以及相关项目开发,并全面负责云南白药集团整体搬迁项目以及配套生活区“颐明圆”项目的建设实施工作。自2008年到2013年,白药置业仅有2010年实现盈利,其余年份均出现不同程度的亏损。云南白药有子公司超过20家,主营经营医药健康业务,在剥离白药置业之后,云南白药实现了主营业务的专一化和集中化。
 
点评:
上市公司剥离非核心业务资产,突出主营业务的发展。
 
案例8:华润创业(00291.HK)280亿港元向母公司华润集团出售非啤酒业务
 
2015年4月8日,华润创业发布复牌和重大资产重组公告称,将以约280亿港元向母公司华润集团出售非啤酒业务,后者将以现金和承兑票据支付,其中拟以现金支付136亿港元。2015年4月21日上午,香港华润大厦,华润集团与旗下上市公司华润创业联合召开新闻发布会,宣布华润集团以280亿港元收购华润创业全部非啤酒业务。这意味着,华润创业将由零售、饮料、食品、啤酒四大业务主导的多元化企业瘦身为一家专业化啤酒制造商。
华润创业在年报中披露,零售业务在整合期间业绩表现会产生负面影响,导致盈利能力较为反复。
 
在华润集团的架构中,华润创业具有独特的地位。一方面,作为上市旗舰,华润创业充当着“孵化器”的作用,华润置地即脱壳于此。另一方面,基于“总部多元化、利润中心专业化”的定位,华润集团建立了地产、水泥、燃气等7大战略业务单元。作为消费品业务的运营主体,华润创业同时承载着零售业务,相比华润水泥、华润燃气等利润中心,业务构成并不清晰。重组公告发布后,华润创业股价复牌后上涨了58%。
 
点评:
通过剥离亏损性业务,改善上市公司业绩状况。
 
小结
总结下来,以集团上市公司为载体,集团内部资产重组、剥离、注入的一般经验、逻辑有如下8种。
 
表1 集团资产重组、剥离的一般逻辑