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文:和辰科创(和君咨询联盟企业)研究员 李伟、和辰科创董事长 马振亚
 
 “光启系”背景与业务结构
2010年,以刘若鹏为首的海归博士回国后建立了光启,目前,光启组建的全球创新共同体已横跨5大洲,创新机构分布18个国家和地区,包括:马丁飞行包、太阳方舟、“云端”号、临近空间“旅行者”号、海容宽带、超级WiFi、空间悬浮站、智能光子、指纹卡、超级数据链等。

行业发展趋势
光启的产品在资本市场上出奇制胜,颇夺眼球,而这一切都要归因于超材料。那么,什么是超材料呢?超材料是一种具有天然材料所不具备的超常物理性质人工复合结构或复合材料。超材料通过在材料关键物理尺度上的结构有序设计,突破某些表观自然规律的限制,获得超出传统材料普通物理特zing的超常材料的技术,是随着人类科学技术发展诞生于21世纪的新兴学科。

超材料除了应用于军工外,主要集中应用于汽车、火车、地铁上。美国国防部长办公室将超材料列为了“六大颠覆性基础研究领域”之首,美国空军科学研究办公室把超材料列入了“十大关键领域”之一,北约组织十个成员国共同进行了为期三年的《超材料应用于国防建设的研究》,日本将超材料作为下一代隐形战斗机的关键核心技术,我国863计划、973计划、国家自然科学基金、新材料重大专项等项目均将超材料作为重点研究方向之一。

产业链位置——时代先锋
光启目前是世界上超材料领域走在最前列的公司之一,截止目前,光启的专利申请总量超过3000件,其中,在超材料领域的专利具有压倒性的优势,占全世界超材料领域过去10年申请总量的80%。

回顾光启的重要资本操作,我们不得不惊叹于光启的精湛手法。

光启参与龙生股份定增始末
在此前的2014年下半年,光启科学成功借壳港股英发国际上市;2015年2月24日,光启科学子公司马丁飞行喷射包公司(ASX:MJP)在澳大利亚证券交易所主办挂牌交易; 2017年光启技术借壳龙生股份登陆A股,光启技术目前市值460亿,而“光启系”市值已经超过700亿。这意味着,深圳光启一共拥有了国内外三个上市平台。查看刘若鹏博士的履历,可以发现刘若鹏博士在光启创新技术、光启空间技术等48家企业担任法人、股东或高管,可谓布局甚广。

而我们今天重点关注光启技术借壳龙生股份登陆A股的过程。

2015年3月,龙生股份发布公告称公司将以7.15元/股的价格向10名特定对象发行约10.07亿股,募集不超过72亿元资金,全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目、超材料智能结构及装备研发中心建设项目。龙生股份是专业的汽车座椅金属零部件制造商,汽车座椅功能件行业的龙头企业之一。增发完成后,刘若鹏控制的达孜映邦和光启空间技术将合计持有龙生股份44.38%股权,成为公司新的世纪控制人。至此,公司股价从2015年3月7.8元,拉19个涨停板,最高涨到2015年6月的120元。2015年年底,股价保持在60元左右。

当然,此次重组并不完全顺利。2015年7月10日,龙生股份取得中国证监会第150926号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,并于同年11月27日取得中国证监会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。公告显示,收到《告知函》后,因本次非公开发行股票存在尚需补充论证和完善的相关事项,公司于2015年12月2日向中国证监会报送了《关于中止审查浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》,并于2015年12月10日收到中国证监会第150926号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,同意公司的中止审查申请。

而在2016年2月23日公司收到中国证监会第150926号《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》,中国证监会同意恢复审查公司非公开发行股票事项。2016年11月11日,公司定增获证监会批文通过。

2017年非公开发行股票募集资金68.94亿全部到位,光启超材料团队入驻,龙生股份改名光启技术,完成转型升级,成为以超材料智能结构及装备为核心业务的尖端科技创新型公司。
 
关于龙生股份在非公开发行股票过程中遇到的问题,我们总结了证监会问询意见和公司反馈意见,并摘要几个重要重要问题及回复总结如下:

一. 问:本次发行定价基准日为2015年4月1日(公司第二届董事会第十八次决议公告日),但此前公司股票从2014年12月30日之后至2015年3月25日一直处于停牌状态;在次期间,持股股东大幅减持,公司决议并实施大幅股本转增方案,本次发行方案实施后,公司将变更实际控制人,该等信息对投资者决策有重大影响。因此,本次发行定价严重脱离公司董事会决议时的市场价格,对其他投资者权益构成重大影响。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的情形发表核查意见并提供依据。

答:保荐机构从(1)公司股票因筹划重大事项停牌期间事宜的合规性包括重大事项停牌的合规性、控股股东减持的合规性、2014年度分配及资本公积转增股本方案制定的合规性、信息披露的合规性、股票复牌的合规性,(2)股票停牌期间相关事项未对公司实际价值造成实质影响,(3)股票复牌后二级市场价格波动不应对本次发行定价产生影响,(4)本次非公开发行方案决策程序的合规性(5)核查意见等5个方面论证了,本次非公开发行定价及股票停牌期间发生的上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所述情况。

小结:证监会对于公司所处阶段的特殊性会严加审核,同时重点关注企业的合法合规性。

二. 问:申请人本次募投项目实施后进入超材料智能结构及装备行业,预计新业务的资产收入和利润规模均显著高于原有业务,因此本次发行后实质为新业务资产的上市。请保荐机构及申请人律师对照《首次公开发行股票并上市管理办法》,列表逐项说明超材料智能结构及装备业务的资产是否符合该办法规定的条件,请申请人比照该办法披露该项业务的相关信息。

答:(1)公司拟本次募集资金新建创业业务资产实现产业升级

   (2)超材料智能结构及装备在全球范围内都属于全新行业
   (3)新控股股东、实际控制人并未拥有超材料智能结构及装备业务资产
   (4)本次发行募集资金建设项目不会导致新业务资产上市
   (5)募投项目实施后形成的业务资产与《首次公开发行股票并上市管理办法》中相关要求的对照
(6)募投项目实施后形成的业务资产的相关信息
 
小结:通过6个方面的论证,龙生股份的巧妙设计完整的体现出来,不借壳、不重组、不是新资产业务上市,龙生股份的设计是光启上市的重要前提条件。

和辰科创简评:

光启技术在国内是最受争议的一家高科技公司,对于其未来的走势我们不做过多评判,本次只对其IPO的手法进行点评:

1、耗时两年,完成定增,最快的方式完成对龙生股份的控制,光启系完成港股A股澳洲三个资本平台的搭建。目前国内IPO准备及审批周期较长,而超材料产业化基础工作已经积累近5年,必须尽快通过资本的力量实现超材料的产业化,提升光启在国际超材料领域的核心竞争优势。

2、优势互补,产业化资源协调。超材料除用于军工外,大部分用于火车、汽车以及地铁等。而龙生股份是专业的汽车座椅金属零部件制造商,汽车座椅功能件行业的龙头企业之一,在光启技术实现产业化的过程中,能够优势互补,协调双方资源。借地面行进装备用超材料智能结构智能化、节能化和安全化的突出性能优势,公司将由汽车传统零部件制造商转型升级为汽车核心部件制造商,并以行业开创者的地位高起点介入智能汽车产业链,建立行业先发优势和定价能力。

3、以未来产业为概念,弥补当前盈利短板。成立于2011年12月的光启合众主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业,2014年营业收入、净利润分别为4.85万元、-923.50元;光启空间为光启科学的全资子公司,主要从事新型空间服务运营业务,2014年营业收入、净利润分别为735.76万元、-5298.48万元。从IPO条件来看,光启系正常登陆A股还需要很长的时间,此次“借壳”方案公布后,得益于超材料概念的美好预期,龙生股份短时间内股价一跃突破120元/股。

4、巧妙设计方案,规避重大资产重组审核与借壳上市。首先,定增预案公告前的2015年3月23日,龙生股份公告称出资100万元,成立深圳新栋梁科技有限公司(下称“新栋梁科技”),进军超材料智能结构及装备业务领域。随后公布定增预案并复牌,引入实际控制人刘若鹏,光启进入龙生股份后无偿将超材料团队导入新栋梁。该方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中提到的资产交易类型,规避了证监会对上市公司重大重组的审核。公司停牌前市值约20亿元,计划募资76亿元投向其他业务,并且造成实际控制人变更,但既不属重大资产重组,更非借壳上市。