文/李雪松
 
2个月内3次举牌,8月26日宝能系终于成为房企龙头万科的第一大股东,这样的速度或许是万科管理层始料未及的。宝能系凶猛增持万科用意何在?万科是否会激烈反击?宝能系成为大股东后是否要介入万科的治理和管理?一连串的问题为此事件蒙上了一层神秘的面纱,和君合伙人李雪松为你送上三点解读。
 
第一点解读,宝能系凶猛增持万科用意何在?宝能系到底是财务投资还是“门口的野蛮人”入侵?宝能系通过宝能投资直接和间接控股了一系列公司,包括钜盛华,而钜盛华拥有前海人寿20%股权。此次举牌的主角之一前海人寿成立于2012年,是险资领域的一匹黑马,依靠“万能险”在近几年实现了保费规模的快速扩大。但由于万能险的资金成本较高,前海人寿需要寻求升值空间较大的投资标的。这被认为是前海人寿举牌万科的首要原因。万科股价一直被低估,每年分红高,现金流和财务结构健康,股权却很分散,这样的标的是很多机构投资者所觊觎的。钜盛华通过股票收益互换、融资融券的形式不断增持万科股票,在股市暴跌中使用高杠杆,显得异常凶猛和激进。宝能选择巨额增持很可能有一箭双雕的想法,比如如果华润增持,那么万科股价必涨,宝能可以炒股赚钱;如果华润不增持,那么宝能就可以获得大股东地位长期持有万科股票。
 
第二点解读,万科是否会激烈反击?是否又会上演一场21年前的“君万之争”?万科方面对大股东易主发表声明称,万科是一家公众公司,万科股票属于公开交易品种,对万科股票的操作,由投资者自行判断和决定。万科强调要保护保护所有投资者的利益,尤其是中小投资者的利益,这里可能并不包括宝能系。万科现有的一致行动人包括华润集团、盈安合伙、万科工会委员会、个人股东刘元生,合计持有万科股权20.8%,他们是否上演一场“君万之争”来联合抵制宝能系也未尝可知。但对于宝能系如果能像华润集团那样,做万科长期的大股东,这样无论是对万科还是宝能系来说都是双赢。
 
第三点解读,宝能系成为大股东后是否要介入万科的治理和管理?理论上,15.04%的股权比例,意味着可以提请召开股东大会,选举董事进入董事会,谋取万科更多的话语权。但进入万科董事会并非易事,因为根据万科章程,若要增加董事,需要经过提请召开股东大会,修改董事任期,甚至修改公司章程,还必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数或2/3以上通过;而若要控制董事会,则需要持股达到30%。过去多年,掌控万科的始终是以王石、郁亮等职业经理人、事业合伙人为首的管理层,稳定的管理层是万科经营业绩发展的根本,而保持管理层的稳定对公司长期发展有利。在此局面下,宝能系给足万科管理层自由空间,也许是最明智的选择。
 
背景: “君万之争”始末
 
1993年5月28日万科成功发行B股。
 
1994年3月30日下午3时,君安证券宣布君安代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司(四公司共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,全文一万多字,直指万科经营和管理中存在的问题。
30日晚,新一代发出退出倡议的声明。
31日,新一代发表取消授权君安作为财务公司的声明。
31日,万科停牌。
31日下午,万科召开新闻发布会,表示已申请明日继续停牌。
31日下午,新一代召开新闻发布会。
4月1日,郁亮飞往海南岛寻求海南证券老总文哲1.1%的支持。
4月1日,深交所总裁夏斌责令4月2日一定要万科复牌。王石申诉认为有建老鼠仓的证据。
同时,后中国证监会同意继续停牌。
4月2日万科继续停牌,君安在一则刊载在报纸上的声明中再次提到倡议发起者之一的海南证券。海南证券授权万科代海南证券发出声明:海南证券从未授权委托君安……如再冒用其名,将保留诉诸法律。
4月4日,万科股票轻微涨停。
4月4日下午,万科召开新闻发布会宣布战斗结束。