当前，资本市场出现了一个新事物，那就是投资人对私募基金管理公司进行尽职调查，以判断其投资价值，识别其投资风险。这种需求主要来自于两方面：

其一，投资人作为基金的出资人，慎重遴选基金管理人。我国私募基金行业在强监管下进入到逐渐洗牌的发展阶段，截至2019年底，在中基协备案的私募股权、创业投资基金规模达到100,801.44亿元，私募股权基金管理人达14,882家。基金管理人良莠不齐，有必要识别出运作规范、投资能力强的基金管理人；现阶段，国有资本已成为LP主力，国资背景LP认缴总规模占市场整体募资额的65.3%，更加强调参加股权投资的规范性问题；母基金迅速发展，政府引导基金和市场化母基金数量不断增加。基于国资监管升级、母基金规模化与规范性的要求，投资人在作为基金的潜在出资人时，有必要对基金管理人进行尽职调查和遴选。

其二，投资人并购私募基金管理公司。当前，私募基金行业“马太效应”显现，行业洗牌开始，特别是在募资端，中小机构处境尤为艰难，纷纷寻求破局之法，部分私募基金管理公司愿意引进战略投资人甚至出让控股权。与此同时，资本市场正在成为中国经济的枢纽，私募基金管理公司作为资本与产业的连接器，天然适合作为产业大资本、国有大资本的产业雷达、孵化器、能力池。但是，从零开始自建一个私募基金管理公司，往往需要花费很长的时间，学习曲线也很长，于是，并购一家私募基金管理公司，成为一些产业大资本、国有大资本的选择。投资人投资于一支基金，相当于买了一只鸡蛋；投资于一家私募基金管理公司，相当于买了一只会下蛋的母鸡，当然，也有可能是只不会下蛋的母鸡。以并购为目的，对基金管理公司的尽职调查提出了更高要求，需要全面、详尽的识别公司价值及风险。

根据和君在私募股权投资基金领域的实践积累，特别是近来作为某些国有大资本收购私募基金管理公司的顾问，代表其进行尽职调查、设计交易方案的经验，本文对基金管理公司财务、法律、业务尽调需重点关注的问题进行探讨，帮助潜在LP或股东准确识别基金管理公司价值。

财务尽调

通过财务尽调，掌握基金管理人在管基金投资业绩的真实性、运营成本的合理性等情况，更为重要的是，理清基金管理公司、在管基金及关联方的资金流向，判断其是否存在合规风险。

法律尽调

合法合规是开展基金投资业务的底线。通过法律尽调，掌握基金管理公司及所管基金在设立、运营以及投资业务开展过程中，是否存在监管与自律前提下的违规行为，是否存在工作流程中的瑕疵，重点关注的问题有：

1、对于未备案登记的基金管理人，应判断是否能够通过中基协备案；对于已备案的基金管理人，是否存在违反国家法律法规、部门规则、协会自律规则等相关情形，可能导致被协会注销管理人或直接影响新基金设立。

2、关注实际控制人、股东、高管、核心员工的背景，以及被投企业状况，结合财务尽调机构梳理的资金流向，判断是否存在资金被违规使用的风险，判断是否存在自融风险。

3、对于同一基金管理人所管基金或关联机构所管基金之间，是否存在投资同一项目的情况，若有，分析其是否存在部分投资人提前退出、基金投资收益转移的情况。

4、关注基金管理人与出资人或股东之间签署的补充协议、差额补足协议、收益承诺函或其他协议安排等，上述协议可能使得基金投资行为变形，无法获得预期收益或对管理人造成巨大的债务压力。

5、管理人所管基金已投项目是否按规定进行工商层面的股权确权，如出现该种情形，则可能存在基金管理中的重大瑕疵。

6、管理人在管基金投资方式相关的问题，如是否设立SPV展开投资、从事借贷或类借贷活动、增加杠杆开展投资等。

业务尽调

业务层面的尽调是发现基金管理公司内在价值的最佳手段。通过梳理核心团队情况、业务开展各环节、被投企业经营状况，判断管理人团队是否具备过硬的专业能力，是否形成一套可复制的投资管理体系，是否与母基金或新买家的投资理念、专业领域相匹配。

开展业务尽调时，访谈是一种非常必要的方式。访谈对象应该包括基金管理人核心团队、重要股东、所管基金重要LP、典型被投企业负责人。

1、分析基金管理公司的发展历史、战略规划，明确业务发展逻辑，找到其成功或失败的关键要素，判断是否能被复制或避免，这对以并购为目的的尽调来说非常关键。

2、具备丰富经验和专业能力的团队是基金管理公司最为重要的“资产”，因此，团队的专业能力与稳定性尤其重要。尽调中，应摸清各团队成员工作经历、投资业绩以及在团队中的具体角色和职责，并对影响团队稳定性的因素进行评估，如核心人员的动向、员工离职原因、薪酬激励方式、对外兼职情况、员工心态等。

3、募资能力的评价除了资金规模、出资人结构、出资人关系管理等方面，还应包括因募资产生的费用及是否作出兜底承诺等。

4、投资能力评价维度的主要包括三大方面：

一是项目来源渠道，重点关注管理人是否有能力投进“明星”项目，这是基金管理公司项目获取能力的重要体现；

二是投资决策程序，重点关注投决程序设计是否合理、执行是否到位，在把控风险的前提下决策高效；

三是已投项目业绩，建议打开基金投资项目池，对每一个项目都进行摸底，可以从企业经营（是否正常经营）、收益预期（投资收益率）、流动性预期（IPO进度）、协议执行（回购能条款能否顺利执行）等方面进行项目分类，并对重点项目进行详细分析，对团队投资能力做出综合评价。

5、在募资难、投资难、退出难的大环境下，投后管理成为提高投资成功率的重要手段。对被投企业的投后赋能是基金管理公司内在价值的重要体现，包括但不限于协助企业优化经营管理、引入产业资源、金融支持等。

6、关注可能存在退出困难的项目，包括决策内容、决策依据、执行情况等，对于这类项目的处置，可最真实的体现管理人的综合能力。

7、关注基金管理人是否有完善的风险管理制度、程序。在具体操作中，投前是否有风控人员参与尽调、提供决策意见；投后是否根据项目跟踪情况，对可能出现风险的项目及时应对。

对基金管理人财务、法律、业务层面的尽调，在未来是常态化的需求。三个层面的尽调相互联系、互为佐证，是一项系统作业。本文所提到的问题，是在尽职调查中需要重点关注的地方。通过对上述核心问题的调查、判断，可以发现基金管理公司的真实价值。